何玉梅

公司治理是每个企业在成长过程中绕不过去的课题，即使是只有两个股东的小公司，也迟早要应对资本和能力在权力和利益结构中如何配置的问题。从《公司法》颁布到今天，现代企业制度的理念和规范在中国已经深入人心，但是人们对于什么是好的公司治理以及如何建立高效的公司还缺乏共识。

学术界评价公司治理的好坏，一般是基于公司治理的行为和绩效对企业进行逐项打分，最后计算一个加权指数，根据指数的高低来判断公司治理的好坏。反映公司治理行为和绩效的数据指标来自上市公司的年报，年报的数据是公开的，因此建立上市公司的公司治理指数很方便。但对非上市公司而言，由于数据无法获得，建立类似的公司治理评价体系几乎是不可能的，因此公众只能根据企业在市场上的表现和媒体公开报道来推测其公司治理的情况。

其实，无论是根据客观数据建立的公司治理指数，还是建立在主观分析基础上的推断，都是“事后诸葛亮”，而且这种事后的“好坏”论断一般都是短期的、静态的。如果简单套用这些事后评价标准来指导千差万别的企业，去应对不断变化的实践，可能会谬之千里。

公司治理究竟有没有一些普遍适用的规律？好的公司治理是否有迹可循？本刊长期跟踪报道国内外企业的公司治理案例，涉及世界上几乎所有的企业类型，深入到企业的公司治理实践，掌握大量第一手的原始资料和内部信息，并且与学术界的专家学者紧密合作，总结和分析中国公司治理实践的经验性规律。经过十多年的努力，我们发现，好的公司治理是有迹可循的，的确存在一般性的原则和规律，适用于所有企业。例如，无论是国有企业，还是民营企业，首先要解决好资本和能力的匹配问题。董事会只是个壳，内核的构成才是关键。正如民营企业家孙大午所言，没有能力的大股东就不应该进入董事会。

在所有的经验性规律中，还有一条至关重要：任何有价值的经验和规律最终是来自市场的。拍脑袋想出来的公司治理理论，即使设计得再精巧，也抵不过市场的轻轻一击。

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